5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终(zhōng)止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的(de)收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交易各(gè)方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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