5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上(sh肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的àng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　肠粉用什么粉做最好，肠粉一般用什么粉做的金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公(gōng)司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营(yíng)企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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