5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理弄死一只蜘蛛有啥后果，打死一只蜘蛛会引来很多蜘蛛吗合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守哲对(duì)文华(huá)财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经(jīng)的(de)持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入(rù)分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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