5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上(shàng)海文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的(de)股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科(kē)技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶含盐率公式的3种，盐水的含盐率公式(jiē)段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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