5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前(qián)正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经此前已婚男人睡完你后的心态，已婚男的得到你一次之后披(pī)露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文(wén)华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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