5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份(fèn)发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公司股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同期略(lüè)本初是谁有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的(de)业绩表现上(sh本初是谁àng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步提(tí)升；对于文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机(jī)构批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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