5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的(de)月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决(jué)权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还(hái)通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(f2197的立方根是多少，216的立方根是多少èn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管(gu2197的立方根是多少，216的立方根是多少ǎn)领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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