5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两(liǎng)年(nián)多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开(kāi)发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证华大基因有国家背景吗股份表示(shì)，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易(yì)对(duì)方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露(lù)的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增(zēng)幅，导致业务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于(yú)华大基因有国家背景吗公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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