杉杉(shān)股份风波(bō)再起(qǐ)

　　在(zài)杉杉(shān)股份的股东大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉(shān)股份对外披露了间接(jiē)控(kòng)股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波青(qīng)刚”）股权(quán)被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道中，时代周报(bào)独家(jiā)披露(lù)了前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人郑永刚(gāng)所(suǒ)持有的宁波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关(guān)注。据媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法定继(jì)承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明公告(gào)及补充(chōng)说(shuō)明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子(zi)女(nǚ)向法院提起(qǐ)民事诉讼并申请财产保全，要求法(fǎ)院对(duì)郑(zhèng)永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本(běn)次(cì)宁波青(qīng)刚股权(quán)冻结事项(xiàng)对公司日常经营(yíng)及公司股(gǔ)权(quán)结(jié)构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股权事宜(yí)积极进(jìn)行沟通(tōng)。”杉杉(shān)股份在公告中表示(shì)。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股(gǔ)方面表示，周(zhōu)婷及(jí)三名子女与(yǔ)郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)，双方已达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向法院申请撤回股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股权冻结(jié)的(de)情(qíng)况(kuàng)已得到(dào)妥善(shàn)解决。

　　根(gēn)据杉(shān)杉股份此(cǐ)前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接(jiē)控(kòng)股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉(sù)，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权(quán)冻(dòng)结”一事并不清楚。随(suí)后，时代(dài)周报(bào)记者(zhě)多次拨打杉杉控(kòng)股(gǔ)电话，截(jié)至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)跌(diē)1.93％，报(bào)收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股(gǔ)份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁(níng)波青刚，是(shì)决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公(gōng)司(sī)。

　　通过层层(céng)股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚(gāng)实现对上市公司(sī)杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截(jié)至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股权(quán)，杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业(yè)信(xìn)用信息公示系统显(xiǎn)示，郑永刚和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继(jì)青是郑(zhèng)永刚的(de)前妻，系(xì)郑(zhèng)驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商(shāng)银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行有(yǒu)投票(piào)权股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一栏中写(xiě)下了对方的(de)名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料(liào)显示，因申请人周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被申请人郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结(jié)被(bèi)继承人郑永明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了刚(gāng)持有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理(lǐ)股权(quán)变(biàn)更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人(rén)员告诉时(shí)代周(zhōu)报记者，此次(cì)披(pī)露冻结的是宁波(bō)青刚(gāng)的股权，而非(fēi)上市公司(sī)股权(quán)，因此上(shàng)市公司(sī)没(méi)有(yǒu)披露义(yì)务(wù)。“这次的(de)披露只是对媒体相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一(yī)个月(yuè)，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股东股(gǔ)权被冻(dòng)结(jié)的(de)情(qíng)况，此番(fān)操作(zuò)是否涉(shè)嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙人宋一欣(xīn)在接(jiē)受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股(gǔ)权冻结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及(jí)时披露相关信息，并对为何如此长时间未披(pī)露(lù)的原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接(jiē)受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不能判断(duàn)杉(shān)杉股份触发信息披(pī)露(lù)义务(wù)的时(shí)点(diǎn)。另外，宁波青刚与杉杉(shān)股份的股权关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是(shì)必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另一家(jiā)由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而(ér)被卷(juǎn)入“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬泰投资(zī)管理(lǐ)有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上海钢(gāng)石股权投资有限公司(sī)（下(xià)称“上(shàng)海钢(gāng)石(shí)”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大(dà)股(gǔ)东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)发布对前期公告内容更(gèng)正(zhèng)的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司(sī)，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关(guān)系，杉(shān)杉控股(gǔ)合计控制上市(shì)公(gōng)司表决权比明星死了 现在是替身，哪个明星的替身死了例达到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管曾多(duō)次质(zhì)疑宁波炬泰(tài)与(yǔ)上海钢石(shí)的关联关系，并(bìng)要求上市公司进行核查。吉翔股(gǔ)份则(zé)针对监管和(hé)媒(méi)体报道多(duō)次发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系，双方在(zài)上市公司层面(miàn)独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的问(wèn)询(xún)函中(zhōng)，上交所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相关(guān)方前期(qī)多次予以否认的原因，是否故(gù)意(yì)背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司(sī)在前期对股东(dōng)提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据(jù)股东回(huí)复(fù)比对公(gōng)开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离事实，虚(xū)假披(pī)露信息的(de)主观故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主要责(zé)任在于股东方屡次向公司隐瞒可以(yǐ)认(rèn)定(dìng)其构(gòu)成一致行动人(rén)关(guān)系的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方了解核(hé)实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受让陕西国际(jì)信托所持股份成为第二大股东(dōng)时，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时(shí)较(jiào)长的要(yào)约收购，因此隐(yǐn)瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使(shǐ)得(dé)上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约(yuē)收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股(gǔ)份(fèn)表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未(wèi)公布是否因上述(shù)信(xìn)披违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处罚。

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